Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В карманах — кнопочные телефоны, где кроме звонков и игры «змейка» ничего нет. Со дворов доносится Дельфин и Hi-Fi. Те, у кого есть деньги, обычно имеют темные дела. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо решения проблемы они попадают в опасную историю. Из беды их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своем прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришел в себя после тяжелых повреждений. Парни осознают: этот человек спас их. Теперь они намерены разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.